古鳌科技(300551)：上海古鳌电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复
2023-07-06| 时间：2023年06月19日 20:51:15 中财网 |
原标题:古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险提示：
虽然公司不断在为金融机具行业冲击带来的风险采取缓解措施以减少对公司的负面影响，但未来公司金融机具业务收入仍然存在持续下滑的风险，敬请投资者注意风险，审慎投资。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于 2023 年 6月 5日收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 309号），公司董事会予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复内容公告如下：
一、年报显示，你公司报告期内新增金融信息服务业务，该业务实现收入3.75亿元，占营业总收入的 71.35%；信息技术产品系列实现收入 0.22亿元，同比增长 56.27%；金融机具设备及服务实现收入 1.23亿元，同比下降 22.75%。
（1）请列示近两年金融信息服务业务提供的具体服务类型（或产品名称）及对应的收入金额、成本构成明细、毛利率、从事该业务的公司主体、前五大客户及对应的收入金额，对比说明近两年该业务提供的服务类型、收入结构、成本构成、毛利率、前五大客户是否存在较大变动，如是，请分别说明原因及合理性，毛利率与同行业公司是否可比。
【回复】
公司报告期内金融信息服务主要构成为控股子公司东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）的营业收入，主营业务可以划分为软件类业务、投教类业务、投顾类业务。
1、东高科技主营业务情况介绍分类
东高科技拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展证券软件、投顾、投教业务。其中，证券软件、投顾业务需要许可经营，纯证券投资知识、方法论的投教业务（不涉及实时的市场分析），当前无明文规定需要许可经营。因在运营服务过程中，可能存在案例介绍涉及具体证券标的。公司对其比照投顾业务进行管理。
东高科技通过互联网推广，渠道合作等方式进行不同的产品宣传，促使用户下载相关软件并注册、添加客服企业微信等方式，与用户建立联系。客服根据用户进线的广告或合作渠道所推荐的内容，向用户推荐相对应的产品。广告及推荐产品如下：
（1）软件产品，主要为销售公司研发的股票软件分析/决策工具，如【懂牛股票选股决策系统】。公司设计了独特的分析指标和选股策略等工具融入软件中，为用户提高分析效率，辅助决策。
（2）投教类产品：即向客户销售有关证券投资知识和技巧的文字或视频课程。在软件平台 PC/App端、公众号、小程序等多通道向客户提供各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、投资技能、投资方法论和风险意识，使投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。
（3）投顾类产品：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、财务状况等因素，向客户推荐匹配适当的投资建议和投资组合管理方案。服务上设有盘前、盘中、盘后等多时段市场分析内容，方式上有软件信息推送、视频直播、电话、企业微信、短信等时效性高的服务形态，帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以期达到最佳的投资效果。
2、东高科技近两年的收入及成本构成情况
| 明细 | 2022年 （万元） | 2021年 （万元） | 同比增减 |
| 软件类 | 10,784.18 | 6,102.33 | 76.72% |
| 投教类 | 7,391.17 | 6,530.27 | 13.18% |
| 明细 | 2022年 （万元） | 2021年 （万元） | 同比增减 |
| 投顾类 | 19,305.60 | 1,805.56 | 969.23% |
| 收入合计 | 37,480.95 | 14,438.16 | 159.60% |
| 职工薪酬 | 3,495.66 | 1,735.91 | 101.37% |
| 无形资产摊销 | 512.57 | 49.66 | 932.11% |
| 行情信息费 | 124.00 | 38.01 | 226.24% |
| 成本合计 | 4,132.24 | 1,823.58 | 126.60% |
东高科技近两年的成本构成主要是投顾专业人员的薪酬、无形资产摊销及行情信息费。
3、公司与同行业公司毛利率对比
| 2022年 | ||||
| 收入金额 （万元） | 成本金额 （万元） | 毛利率 | 收入金额 （万元） | 成本金额 （万元） |
| 37,526.42 | 4,132.24 | 88.99% | 14,438.71 | 1,823.58 |
| 355,913.75 | 36,962.62 | 89.61% | 350,986.48 | 30,131.77 |
| 125,505.65 | 13,455.96 | 89.28% | 93,242.10 | 11,089.48 |
4、东高科技 2021年度、2022年度前五大客户
东高科技面向 C 端个人投资者提供 “培训+软件工具+陪伴式互动”服务，主要客户群体是普通的个人投资者，客户相对分散，交易金额较小，且公司在不断地根据市场需求创新与迭代产品，客户会根据自己实际情况选择合适的服务期限及产品，故前五大客户每年基本都有变动。
| 2022年度 | 2021年度 |
| 收入金额（万元） | 收入金额（万元） |
| 21.36 | |
| 18.94 | |
| 18.80 | |
| 18.54 | |
| 18.24 | |
| 19.17 | |
| 13.96 | |
| 13.92 | |
| 13.00 | |
| 12.86 | |
| 95.88 | 72.91 |
（2）请列示信息技术产品业务近两年提供的具体产品和对应的收入金额、近两年前五大客户名称和销售金额、从事该业务的公司主体，对比说明近两年提供的产品类型、产品销售结构、前五大客户是否发生明显变化，如是，请分别说明原因及合理性。
【回复】
公司报告期内信息技术产品业务主要构成为控股子公司上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）的营业收入，具体为上海钱育向 B端各证券公司和金融公司销售的期货类软件产品及软件服务。
1、上海钱育主营产品情况介绍
上海钱育立足金融科技领域，专注于期权交易系统的开发和服务，提供期权交易系统整体解决方案、为高端期权交易领域提供场内、场外及做市软件系统： （1）场内软件，即 QWIN 期权策略交易软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、证券公司自营资管、私募等。软件可提供整合国内六大交易所的整合交易系统，拥有多品种风险整合、可提供各类迅速交易工具、准确计算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。
（2）做市软件，包括钱育期权做市软件，钱育期货做市软件，钱育科创板做市软件，钱育 ETF 做市软件，主要服务于证券公司自营、期货公司风险子公司等。做市软件的主要功能：提供自动化做市流程与策略，降低学习成本，提升交易单位策略分析与风险管理效率，优化业务管理流程，提供高效率人机互动界面，允许交易员特殊行情下转换操作模式。
（3）场外软件，即 QWIN 场外期权管理软件：主要服务于证券公司自营、期货公司风险子等场外部门。软件具备场外管理柜台提供管理功能，提供用户嵌入式定价模型，满足场外期权交易单位，具备客户端、风控端、交易端至结算端的完整管理平台。
（4）钱育期权交易分析软件，主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、证券公司自营、资管、私募等。软件为客户提供专业的期权数据统计和分析功能，协助投资者进行资产管理和投资决策。系统提供了丰富、全面的期权指标，进行分析及统计，可提供多个维度的灵活组合，以满足投资者不同的需求。
2、上海钱育近两年营业收入情况
公司向客户提供期权、期货交易系统服务而向其销售、授权软件使用收取服务费，并负责客户使用交易系统的维护与技术支持，
确保系统的正常运行，公司依据合同约定的服务期间，分期摊销确认收入。
上海钱育 2021年度、2022年度收入构成及变化情况如下表所示：
| 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 | |||
| 金额（万元） | 比重（%） | 金额（万元） | 比重（%） | 金额（万元）% | 比重（%） |
| 945.55 | 43.00 | 695.10 | 49.73 | 36.03 | -6.73 |
| 993.65 | 45.19 | 574.19 | 41.08 | 73.05 | 4.11 |
| 12.56 | 0.57 | 28.30 | 2.02 | -55.62 | -1.45 |
| 143.06 | 6.51 | 60.21 | 4.31 | 137.61 | 2.20 |
| 104.20 | 4.74 | 39.94 | 2.86 | 160.90 | 1.88 |
| 2,199.02 | 100.00 | 1,397.74 | 100.00 | 57.33 |
3、对比从事软件类企业上市公司情况
2022年度，上海钱育收入较上年增加 801.28万元、增长幅度 57.33%，超过可比公司收入平均增长幅度 15.53%。对比及分析详见
下表：
| 可比公司 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 金额（万元） | 金额（万元） | ||
| 同花顺-软件销售及维护 | 28,496.44 | 29,596.24 | -3.72 |
| 财务趋势-软件销售和服务收 入 | 25,280.63 | 26,827.66 | -5.77 |
| 恒生电子-软件收入 | 636,189.18 | 540,819.53 | 17.63 |
| 可比公司平均水平 | 229,988.75 | 199,081.14 | 15.53 |
| 上海钱育-信息技术产品业务 | 2,199.02 | 1,397.74 | 57.33 |
4、上海钱育前五大客户明细及新增退出情况
上海钱育的期货、期权策略软件系统因其具备指标计算精确、稳定性好、粘合度高等特点，获得了国内众多知名证券及期货公司
的认可，逐渐形成了稳定的客户群体，伴随新金融产品交易政策开放步伐加快、市场宣传推广力度加强、销售渠道不断扩宽，上海钱
育的吸引力将进一步加深。
受客户采购规模、范围变动、收入确认方式（在约定服务期内，按照履约进度确认收入）等因素影响，2022年上海钱育大客户存
在变动或退出，但该变化并不代表客户实际流失：
| 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入金额（万元） | 占比（%） | 收入金额（万元） | 占比（%） |
| 98.88 | 4.52 | 10.13 | 0.72 |
| 89.46 | 4.09 | 45.90 | 3.28 |
| 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入金额（万元） | 占比（%） | 收入金额（万元） | 占比（%） |
| 88.24 | 4.03 | 43.58 | 3.12 |
| 82.35 | 3.76 | 69.70 | 4.99 |
| 79.97 | 3.65 | 14.03 | 1.00 |
| 69.25 | 3.16 | 75.00 | 5.37 |
| 57.82 | 2.64 | 62.22 | 4.45 |
| 40.60 | 1.85 | 59.16 | 4.23 |
| 38.25 | 1.75 | 54.74 | 3.92 |
| 644.82 | 29.45 | 434.46 | 31.08 |
（3）请结合金融机具市场需求、未来发展趋势、公司金融机具业务近三年收入情况，说明你公司金融机具业务收入是否存在持续下滑的风险，如存在，请充分提示风险。
【回复】
1、金融机具未来发展趋势
数字货币即将到来，但现金纸币不会消失，对此，中央银行的相关负责人表示，数字货币和现金将“长期并存”。
（1）目前在数字人民币业务小范围试点，受金融网络安全、使用场景等因素实施节奏相对谨慎
① 2022年 1月初，央行发布《金融科技发展规划（2022-2025 年）》，提出包括强化金融科技治理、深化数字技术金融应用、健全安全高效的金融科技创新体系、深化金融服务智慧再造等在内的八个重点任务，强调金融科技与数字技术的应用；1月 13日，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，指出将稳妥推进数字人民币研发，有序开展可控试点；
② 2月 9日，中国人民银行、市场监督总局、银保监会、证监会四部门印发《金融标准化“十四五”发展规划》，重点提出标准化引领金融业数字生态建设。
稳步推进金融科技标准建设，系统完善金融数据要素标准，健全金融信息基础设施标准，强化金融网络安全标准防护，推进金融业信息化核心技术安全可控标准建设。
（2）现金纸币使用仍具备市场，现金纸币政策不断完善、改进适应后继金融监管及支付环境变化
① 2021年 7月 20日国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会联合发布的 GB40560-2021《人民币现金机具鉴别能力技术规范》（下文简称新国标）金融业首项强制性国家标准，新国标规定了人民币现金机具鉴别能力的技术要求和检测方法。根据检测对象和使用环境对现金机具进行了分类，适用于所有具有人民币真伪鉴别功能的现金机具，包括纸币鉴别机具和硬币鉴别机具，文件规定该政策于 2023年 8月 1日起正式执行实施。
② 中国人民银行于 2022年 8月 29日颁布关于《不宜流通人民币纸币》（JR/T 0153-2022），并至发布之日起执行，同时废止《不宜流通人民币纸币》（JR/T 0153-2017），非流通新标中规定了新的不宜流通纸币的类型、评价准则及检测和评价方法。修订原标准中不宜流通纸币的弯曲挺度、脏污、脱墨、撕裂、涂写、粘贴等评测标准
2、未来市场需求和机遇
金融机具市场的最大需求方是银行等金融机构，因此银行等金融机构发展深深影响金融机具市场。
（1）随着我国经济发展提速，银行业取得快速增长，虽受大环境影响，银行网点规模缩减，前台现金机具需求减少，且 2021年 7月出台国家标准《人民币现金机具鉴伪能力技术规范》GB40560-2021，将于 2023年 8月执行，过程中因新标准实施细则未能落地，处于过渡阶段，各行对现金机具的采购多数处于观望状态，随着 2023年的国标落地，现金机具仍将保持较大需求。
（2）现金机具行业较高的行业门槛。现金机具行业门槛较高，专业性较强，公司深耕现金机具行业多年，在客户口碑、行业经验积累等细分领域具有较高的行业地位。同时公司作为上市主体专注现金机具行业，不断投入研发和市场渠道拓展，随着机具国有化的贯彻落实，目前现金机具细分行业不管是竞争对手数量、竞争综合实力等方面具备一定的优势。
（3）现金机具行业存在一定的周期性。点钞机、清分机等产品使用寿命一般为 3-5年，各金融机构集中采购后的 3-5年内购买需求降低，存在明显采购周期性。同时随着新国标的政策实施也会加快现金机具的迭代要求。
同时自助类金融机具具有较大的市场需求，公司着眼该市场机遇，自助研发生产出自助类现金机具、自助类回单、自助类印鉴卡、押品以及重要物品保管柜类等相关产品，目前已陆续中标，并形成销售。
综上，在宏观政策、行业周期性因素、市场环境等影响下，现金金融机具行业市场客户需求萎缩，公司传统金融机具业务收入下降具备合理性。
公司金融机具业务收入近三年呈下降趋势，金融机具业务收入如下表：
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入金额（万元） | 比重（%） | 收入金额（万元） | 比重（%） | 收入金额（万元） | 比重（%） | 2022年较 2021年 |
| 4,003.14 | 32.63 | 4,879.15 | 30.72 | 11,046.66 | 38.84 | -17.95 |
| 3,420.02 | 27.88 | 7,723.83 | 48.63 | 14,483.75 | 50.93 | -55.72 |
| 1,921.02 | 15.66 | 825.41 | 5.20 | 340.64 | 1.20 | 132.74 |
| 1,504.81 | 12.27 | 1,507.70 | 9.49 | 1,704.25 | 5.99 | -0.19 |
| 1,419.37 | 11.57 | 945.64 | 5.95 | 864.68 | 3.04 | 50.10 |
| 12,268.36 | 100.00 | 15,881.72 | 100.00 | 28,439.99 | 100.00 | -22.75 |
参与 79家单位投标，中标 20余家；
二、深入了解市场需求，加大研发力度，伴随自助化程度的加深，全人工模式将被智能设备+银行人员协助模式逐步取代，公司推
出了一系列自助产品如智能柜台、客户智能终端、自助回单设备、智能印鉴卡管理柜等，2022年度自助系列产品为公司创造收入 1,921.02
万元，随着用户使用效果不断反响，自助类设备销售将稳步持续扩大； 三、加大区域经销商潜能的开发，利用地方渠道优势深入产品的覆盖范围，截至 2022年底，公司产品国内销售已覆盖全部 34个
省级行政区；
四、布局海外市场，扩大产品销售半径，2023年 3月，公司顺利通过 CMMI LEVEL5认证，同年 5月与巴基斯坦合作伙伴达成银
行金融机具销售订单战略合作协议；
五、紧随行业发展趋势，加快数字人民币产业布局，2023年 4月公司正式加盟数字人民币产业联盟，成为理事单位。
风险提示：
虽然公司不断在为金融机具行业冲击带来的风险采取缓解措施以减少对公司的负面影响，但未来公司金融机具业务收入仍然存在持续下滑的风险，敬请投资者注意风险，审慎投资。
二、你公司于 2021年 12月 14日披露公告称，拟以自有资金 1.88亿元收购东高（广东）科技发展有限公司（原名：北京东方高圣投资顾问有限公司，以下简称“东高科技”）51%股权。收购协议约定，协议生效之日起 2个工作日内你公司向交易对方支付第一期股权转让款 0.96亿元；在《经营证券期货业务许可证》（以下简称“《许可证》”）变更后 90天内，你公司向交易对方支付第二期股权转让款 0.92亿元。你公司管理层判断在 2021年 12月 31日取得东高科技的控制权并将其纳入 2021年财务报告合并范围。根据你公司披露的 2021年年报问询函回函，预计 2022年 6月 10日前完成《许可证》变更，《许可证》变更涉及的法律法规之一《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》对从事证券基金投资咨询的机构提出若干准入条件，其中包括“……控股股东为法人或者其他组织的，除满足本款第（一）项规定的条件外，还应当最近 3年连续盈利……”。
（1）请结合截至目前东高科技《许可证》办理进展情况、你公司 2022年经营业绩情况，说明你公司是否仍满足相关法律法规中关于证券基金投资咨询机构控股股东的财务状况的条款，变更《许可证》是否存在实质性障碍，你公司未按预期变更《许可证》却实际经营东高科技是否面临处罚风险。
【回复】
1、《许可证》办理的进展情况
根据中国证券监督管理委员会 2023年 3月 31日发布的《证券基金经营机构申（换）领《经营证券期货业务许可证》材料目录》（以下简称“材料目录”）发生以下事项需换领许可证：
（一）变更名称
（二）变更住所
（三）变更法定代表人
（四）变更注册资本
（五）变更证券期货业务范围
根据材料目录的要求，公司名称、住所及法定代表人变更需要向证监会换发业务许可证。
（1）东高科技关于重大事项备案情况如下
| 沟通形式 |
| 邮件 |
| 邮件 |
| 邮件 |
| 邮件 |
| 沟通形式 | 递交文件名称及沟通主要内容 |
| 邮件 | 东高科技向证监会递交《关于申请变更 经营证券期货许可证的报告》（【2022】 40号），就重大事项变更申请换发业务 许可证。 |
| 邮件 | 东高科技根据 2023年 3月 31日发布的 换领《经营证券期货业务许可证》材料 目录，向证监会重新提交申请换许可证 资料。 |
2、公司 2022年经营业绩情况
2022年公司经营业绩情况如下：
单位：元
（1）古鳌科技董事会通过日期：2021年 12月 14日；
（2）股权转让协议签订日期：2021年 12月 14日；
（3）古鳌科技股东大会决议日期：2021年 12月 23日；
（4）东高科技原股东会决议日期：2021年 12月 24日；
（5）古鳌科技派驻董事日期：2021年 12月 24日东高科技召开股东会，选举陈崇军、姜小丹、董朋林为公司董事，选举陈崇军为董事长，陈崇军、姜小丹为古鳌科技派驻的董事；同时修改公司章程中的股东名称及董事信息。
（6）古鳌科技支付价款日期：2021年 12月 31日支付第一期股权转让款人民币 95,716,800元（总价款的 51%）；
（7）签订《控制权移交确认书》日期：2021年 12月 31日，双方确认于 2021年 12月 31日前受让方已付款 51%，完成对目标公司东高科技相关证照、印章、手续、合同等全部资产和资料的盘点和核对，并接收东高科技银行网银支付端工具，对东高科技资金使用和经营获得实质控制。
（8）工商信息变更日期：东高科技于 2021年 12月 31日在北京市企业服务e窗通平台提交工商变更申请，2022年 1月 5日完成变更。
根据上述时间节点显示，公司已于 2021年 12月 31日前完成对东高科技的收购并成为其控股股东，公司成为东高科技控股股东时（2021年末），公司主业突出，具有可持续性，自 2018年至 2020年连续三年盈利，净资产为 10.49亿元，年终分配后且净资产超过全部资产的 40%，权益性投资余额不超过公司净资产的40%。因此，公司认为公司满足《征求意见稿》“第九条 股东条件”及《指导意见》的规定。
4、东高科技业务数据报送及期间未受到行政处罚的情况
1）截至本回函日，东高科技仍然在中国证监会公示的最新一期证券投资机构名录（2023年 5月）中；
2）东高科技持续通过上海证券交易所的资管业务数据统一报送平台向监管部门报送月度业务数据。最近一期公司向监管部门报送资料为“2023年 5月份公司月度报告”，报送状态显示“报送成功”，校验结果显示“校验通过”； 3）截至本回函日，监管部门未对公司采取暂停部分或全部业务的行政监管措施；
4）公司不存在其他因违反法律法规、规章制度而受到行政处罚的情况。
5、证券、期货投资咨询管理暂行办法中处罚条款
| 具体要求内容 |
| 未经中国证监会许可，擅自从事本办法第二条规定的证 券、期货投资咨询业务的，由地方证管办（证监会）责令 |
| 具体要求内容 |
| 停止，并处没收违法所得和违法所得等值以下的罚款。 |
| 证券、期货投资咨询机构有下列行为之一的，由地方证管 办（证监会）处 1万元以上，5万元以下的罚款；情节严 重的，地方证管办（证监会）应当向中国证监会报告，由 中国证监会作出暂停或者撤销其业务资格的处罚： （一）向证券监管部门报送的文件、资料有虚假陈述或者 重大遗漏的； （二）未按照本办法规定履行报告和年检义务的； （三）未按照本办法规定履行对本机构有关情况发生变化 的变更手续的； （四）本机构证券、期货投资咨询人员违反本办法规定， 受到证券监管部门行政处罚的； （五）干扰、阻碍地方证管办（证监会）检查、调查，或 者隐瞒、销毁证据的。 |
| 证券、期货投资咨询机构违反本办法第十八条、第十九条、 第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二 十四条、第二十五条、第二十八条规定的，由地方证管办 （证监会）单处或者并处警告、没收违法所得、1万元以 上 10万元以下罚款；情节严重的，地方证管办（证监会） 应当向中国证监会报告，由中国证监会作出暂停或者撤销 业务资格的处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 |
| 证券经营机构、期货经纪机构违反本办法第二十六条规定 的，由地方证管办（证监会）责令改正，并处以警告或者 1万元以上 5万元以下罚款。 |
计划支付剩余款项，你公司在 2021年年报问询函回函中披露的自 2021年起将东高科技纳入合并报表所依赖的相关事实是否已发生重大变化，截至回函日，你公司是否仍能控制东高科技，如是，请结合会计准则说明判断依据。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、公司有能力、有计划支付剩余款项
根据公司（甲方）与东高科技原股东上海睦誉企业管理中心（有限合伙）及东方高圣科技有限公司（合称乙方）签订的股权转让协议中约定的第二期股权转让付款条件为：中华人民共和国经营证券期货业务许可证（以下简称“许可证”）变更后 90天内，甲方向乙方支付第二期股权转让款。
公司尚未支付的收购东高科技第二期股权转让款为 89,801,618.71元，截至2023年 3月 31日公司货币资金余额为 571,570,775.52元。公司流动资产金额为1,041,448,304.92元，其中应收账款 128,447,676.32元，部分应收账款也在陆续回款中，因此公司有能力支付第二期股权转让款。
公司及东高科技一直保持与监管机构的沟通，时刻关注《许可证》变更的进展情况。
东高科技通过邮件向监管机构递交《关于申请变更经营证券期货许可证的报告》（【2022】40号），就重大事项变更申请换发业务许可证。于 2022年 11月 30日就证监会反馈意见进行回复。
东高科技接到监管机构的反馈，并根据 2023年 3月 31日发布的换领《经营证券期货业务许可证》材料目录，向证监会重新提交申请换许可证资料。
东高科技于 2023年 5月 25日及 2023年 6月 15日对监管机构的意见分别进行反馈。
东高科技通过补充说明、重新报送、变更申请等方式进行整改，确保备案及申请符合现行有效的法律法规。东高科技与监管机构一直保持有效的沟通，公司会按照协议的约定在《许可证》变更后 90天内支付第二期股权转让款。
2、公司自 2021年起将东高科技纳入合并报表所依赖的相关事实未发生重大变化
截至本回函日，公司查询变更许可证可能涉及到的相关法律法规如下： （1）1997年 12月 25日国务院证券委员会发布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，对申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，要求如下：
求意见稿》对从事证券基金投资咨询的机构提出若干准入条件，其中涉及财务状况的条款如下：
| 要求 | 具体要求内容 | 公司对应条件 |
| 准入条 件 | 净资产不低于 1亿元。 | 公司净资产 643,946,455.77元 |
| 股东条 件 | （一）持股比例 5%以上的股东为法人或 者其他组织的，应当核心主业突出，净 资产不低于 5,000万元，具有良好的财 务状况和资本补充能力，最近 3年或者 自成立以来未被采取重大监管措施、未 因重大违法违规行为受到行政或刑事处 罚，不存在因涉嫌重大违法违规行为正 在被立案调查或者正处于整改期间的情 形；（二）控股股东为法人或者其他组织 的，除满足本款第（一）项规定的条件 外，还应当最近 3年连续盈利，净资产 不低于 5亿元；（三）股东为自然人的， 个人金融资产不低于 3,000万元；在金 融行业从业 10年以上且担任高级管理 人员 3年以上，或者在证券投资、资产 管理行业从业 10年以上且业绩良好，从 业期间未被金融监管部门采取重大监管 措施、未因重大违法违规行为受到行政 或刑事处罚，通过证券交易所、全国中 小企业股份转让系统交易取得证券基金 投资咨询机构 5％以下股份的股东除外； （四）中国证监会规定的其他条件。 | （一）公司核心主 业突出，净资产6.44 亿元，具有良好的 财务状况和资本补 充能力，自成立以 来未被采取重大监 管措施、未因重大 违法违规行为受到 行政或刑事处罚， 不存在因涉嫌重大 违法违规行为正在 被立案调查或者正 处于整改期间的情 形；（二）控股股东 为法人：公司自 2018年至2021年连 续盈利，净资产也 超过 5亿元。 |
公司变更许可证除参考上述法律法规外，无其他新增法律法规。公司自 2021年起将东高科技纳入合并报表所依赖的相关事实未发生重大变化。
3、公司加强控制东高科技的措施
（1）公司派遣财务总监至东高科技，加强对东高科技财务的掌控； （2）公司派遣两名董事进驻东高科技董事会，占东高科技董事会的三分之二，具有决定权；
（3）公司对东高科技核心员工实施股权激励，增强员工对公司的凝聚力。
4、截至本回函日，公司仍能控制东高科技
从会计准则的判断依据具体如下：
（1）会计准则及相关规定
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南：合并日或购买日的确定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
（2）判断过程
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期。公司结合《股权转让协议》合同及其他协议的约定，考虑了其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则，综合考虑《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南“购买日”的判断条件，分析如下：
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
东高科技原股东于 2021年 12月 24日召开股东会，同意上海睦誉和东方高圣将股权转让给古鳌科技，该股权转让协议于 2021年 12月 23日获得古鳌科技股东大会审议通过，此项条件已满足。
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
该合并事项不存在需要国家有关主管部门的审批，从收购日至今东高科技通过监管系统持续向监管部门报送经营数据信息，监管部门能够全面掌握公司经营状况，东高科技的经营也未受到监管部门的限制。
②参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
2021年 12月 24日，东高科技对公司章程中股东名称进行了变更，古鳌科技即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，东高科技于 2021年 12月 31日在北京市企业服务 e窗通平台提交工商变更申请，工商变更不存在实质性障碍。
2021年 12月 31日，双方签订《控制权移交确认书》，双方确认“于 2021年 12月 31日前受让方已付款 51%，完成对目标公司相关证照、印章、手续、合同等全部资产和资料的盘点和核对，并接收目标公司银行网银支付端工具，对目标公司资金使用和经营获得实质控制”，此项条件已满足。
③合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
公司技于 2021年 12月 31日支付第一期股权转让款人民币 95,716,800元（总价款的 51%），根据协议约定，中华人民共和国经营证券期货业务许可证变更后90天内，支付第二期股权转让款人民币 91,963,200元。根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》及《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》，东高科技《经营证券期货业务许可证》满足变更条件，变更过程不存在实质性障碍。古鳌科技已支付合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项，该项条件满足。
④合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2021年 12月 24日东高科技召开股东会，选举陈崇军、姜小丹、董朋林为公司董事，选举陈崇军为董事长，陈崇军、姜小丹为古鳌科技派驻的董事，同时修改公司章程中的股东名称及董事信息，古鳌科技控制了东高科技的董事会及股东会，实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策。
公司认为，“购买日”判断的条件均是围绕着“控制”的定义来考虑的。《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年修订）中对于控制的定义为“控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。该定义体现了控制的三个要素：一是购买方拥有被购买方的股权比例，表明购买方拥有对被购买方的权力；二是购买方通过参与决定被购买方的财务和经营政策的相关活动而享有可变回报；三是购买方有能力通过权力影响其可变回报。三者缺一不可。而可变回报并非仅指被投资单位短期内的利得或损失，对于收购公司而言，从被投资方获得的可变回报，不仅包括过渡期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的公司整体价值变动等（如股权价值增加或减少）的报酬和风险。一般情况下，作为理性市场经济人，买卖双方约定的利润分配的归属日期与控制权的转变日期不会存在较大的时间性差异，如果出现较大差异，通常双方也会通过协商调整购买对价的方式来进行修正。虽然古鳌科技不享有过渡期损益的利润，但古鳌科技已经开始享有及承担东高科技净资产价值的增减值带来的利益和风险，而过渡期损益的利润相比于净资产的长期增减值而言并不重大，古鳌科技实际已经开始享有东高科技带来的利益和风险。
根据企业会计准则的规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。股权转让协议中所约定的基准日，一般是在买卖双方谈判定价的过程中，为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日；或者是为了界定买卖双方的权利义务（比如利润分配的归属）而设定的基准日，其属于买卖双方自行约定的一个日期，与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。对于协议达成之日至最终交易完成日之间，理性的购买方也会要求在股权转让协议书中约定相应的保护性条款，以防止出售方对目标公司不作为或任意不善的作为等，但该等保护性条款不影响收购方在实际交割前能主导被收购方财务和经营决策等相关活动的实质性权利。因此，股权转让协议中约定的“转让相关股权的责任和风险自实际交割日起发生转移”是一项保护性条款，只是影响交易对价，不会对影响收购交易，不影响控制权的判断。同时，东高科技在提交工商变更申请时，根据北京市市场监督管理局模板签订了《转让协议》，协议签订日期为 2021年 12月 24日，根据该协议约定，自双方签字（盖章）起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。根据该备案协议，股权的法律责任和风险也已发生转移。
古鳌科技于 2021年 12月 31日已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上所述，截至 2021年 12月 31日，该项交易已经取得了必要三会审批程序，古鳌科技已经向东高科技派驻了董事等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。
对于 2022年度，上述控制行为并没有改变，公司维持上述控制判断，公司2022年年报对东高科技进行并表处理，符合《企业会计准则》及相关规定。
5、会计师执行的审计程序及审计结论
（1）检查与东高科技交易相关的董事会决议、股东会决议、股权交易合同、购买价款支付单据等支持性文件，了解收购的原因和必要性，判断交易是否具有商业实质；
（2）评估管理层聘请的第三方评估机构的资格、专业胜任能力及独立性，对评估报告中的重要参数进行分析复核；
（3）获取东高科技改选董事的股东会决议及董事任职证明，判断公司参与东高科技经营的时点；
（4）了解东高科技《经营证券期货业务许可证》的办理流程，了解公司与监管部门的沟通记录；
（5）就申请换发业务许可证事宜取得律师就东高科技关于“重大事项变更备案和申请换发业务许可证事宜”的相关法律意见，了解公司目前的合法经营状态；
核查意见：会计师认为，公司于 2021年末成为东高科技控股股东，成为股东之时公司满足相关法规关于“连续三年盈利”的要求。东高科技在 2022年能够正常经营并通过监管系统持续向监管部门报送经营数据信息，截至目前公司仍然在实际控制东高科技的经营、财务等各类事项。东高科技未完成《经营证券期货业务许可证》的变更不影响公司对东高科技的实际控制，东高科技未完成《经营证券期货业务许可证》的变更不构成企业合并的实质性障碍，公司 2022年年报对东高科技进行并表处理符合《企业会计准则》及相关规定。
三、年报显示，你公司于 2022年 2月向特定对象非公开发行股份募集 5.47亿元资金，募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台、补充流动资金，分别承诺投资 0.44亿元、0.3亿元、5.43亿元，截至报告期末投资进度分别为 10.5%、3.03%、80.09%。2023年 4月 28日，你公司披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。
（1）请说明募集资金到账至你公司终止募投项目期间，智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台具体的实施进展及各环节投入资金情况，承诺用于前述项目的募集资金存放及使用情况，募投项目进展期间是否存在募集资金被直接或间接占用、挪用等违规情形。
【回复】
1、募投项目实施进展及各环节投入资金情况
智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目：本项目原计划投资总额 4,400 万元，项目建设期 2 年。本项目包含三个产品的研发，分别为抵押品柜GA-ZDG208、大堂式智能柜台 GA-STM28A、智能自助终端 GA-PHG10B。截至本项目终止日，本项目累计使用募集资金 707.23 万元。具体明细如下： 单位：万元
| 项目名称 | 机械设计 | 电子设计 | 软件设计 | 样机试验 | 合计 |
| 抵押品柜 GA-ZDG208 | 32.52 | 47.57 | 56.12 | 35.00 | 171.22 |
| 大堂式智能柜 台GA-STM28A | 126.24 | 89.76 | 82.87 | 21.16 | 320.02 |
| 智能自助终端 GA-PHG10B | 42.30 | 88.50 | 54.16 | 31.04 | 215.99 |
| 合计 | 201.06 | 225.82 | 193.14 | 87.19 | 707.23 |
| 项目名称 | 软件设计 | 系统测试 | 系统评审 | 合计 |
| 金融衍生品云服务平台 | 90.95 | 33.58 | 3.40 | 127.93 |
2022年 2月 18日，公司募集资金账户兴业银行股份有限公司上海市西支行账户（以下简称“兴业银行（尾号 7279）”）收到向特定对象发行股票项目募集银行股份有限公司上海分行账户（以下简称“中信银行（尾号 4068）”）和南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行（尾号 6020）”）转入 0.30亿元和 0.44亿元，兴业银行募集资金账户为补充流动资金专用账户，该账户募集资金用途为补充流动资金。
募集资金存放及使用情况明细表如下： 单位：万元
| 募集资金承诺 投资总额 | 累计投入募集 资金金额 | 未到期的理财 |
| 4,400.00 | 707.23 | 3,000.00 |
| 3,000.00 | 127.93 | 2,000.00 |
| 7,400.00 | 835.16 | 5,000.00 |
截至本回函日，公司共进行五次现金理财，目前仍有 5,000万理财尚未到期，公司已将理财情况在巨潮资讯网进行公告，公告编号分别为：2022-073、2022-104、2022-132、2023-020。闲置募集资金理财明细如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品 类型 | 认购金额 （万元） | 起息日 | 到期日 | 预期/实际 年化收益 率 |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2022年单位 结构性存款 221224 | 结构 性存 款 | 3,000 | 2022/06/22 | 2022/09/21 | 3.03% |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2022年单位 结构性存款 221226 | 结构 性存 款 | 2,000 | 2022/06/22 | 2022/12/21 | 3.12% |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2022年单位 结构性存款 221951 | 结构 性存 款 | 3,000 | 2022/09/23 | 2023/03/23 | 3.17% |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2022年单位 结构性存款 222602 | 结构 性存 款 | 2,000 | 2022/12/22 | 2023/06/26 | 1%-3.0% |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2023年单位 结构性存款 230753 | 结构 性存 款 | 3,000 | 2023/3/27 | 2023/10/10 | 1%-3.20% |
（2）请逐项列示你公司报告期内使用闲置募集资金购买银行理财产品情况，说明是否符合募集资金管理相关规定，是否存在理财产品质押担保向控股股东及其关联方输送利益的情形。
【回复】
针对使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定如下：
“第八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
……”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》相关规定如下：
“6.3.5 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： ……
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
……
6.3.8 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。” 以及《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理办法》规定：
“第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： ……
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
……
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。” 公司按照上述法律法规、规范性文件和募集资金管理办法的相关规定，对闲置募集资金进行现金管理进行审议，公司于 2022年 4月 29日、2022年 5月 23日召开公司第四届董事会第二十五次会议、2021年度股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，2023年 4月 26日、2023年 5月 19日召开公司第四届董事会第三十四次会议、2022年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金购买理财明细如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品 类型 | 认购金额 （万元） | 起息日 | 到期日 | 预期/实际 年化收益 率 |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2022年单位 结构性存款 221224 | 结构 性存 款 | 3,000 | 2022/06/22 | 2022/09/21 | 3.03% |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2022年单位 结构性存款 221226 | 结构 性存 款 | 2,000 | 2022/06/22 | 2022/12/21 | 3.12% |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2022年单位 结构性存款 221951 | 结构 性存 款 | 3,000 | 2022/09/23 | 2023/03/23 | 3.17% |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2022年单位 结构性存款 222602 | 结构 性存 款 | 2,000 | 2022/12/22 | 2023/06/26 | 1%-3.0% |
| 宁波银行 股份有限 公司 | 2023年单位 结构性存款 230753 | 结构 性存 款 | 3,000 | 2023/3/27 | 2023/10/10 | 1%-3.20% |
